Dennis Kozlowski — De Newark ao Topo

Dennis Kozlowski cresceu em Newark, Nova Jérsei, num bairro de classe trabalhadora. Filho de um detective da polícia, formou-se em contabilidade na Seton Hall University e começou a carreira como auditor. Em 1975, entrou na Tyco International — na altura uma pequena empresa de instrumentação laboratorial sediada em New Hampshire — e subiu rapidamente na hierarquia até se tornar CEO em 1992.

A Tyco sob Kozlowski transformou-se numa máquina de aquisições voraz. Entre 1992 e 2002, a empresa realizou centenas de aquisições, transformando-se num conglomerado diversificado com operações em segurança electrónica (ADT), equipamento médico, componentes electrónicos, e produtos industriais. A facturação cresceu de menos de 3 mil milhões de dólares para mais de 36 mil milhões. O preço das acções multiplicou-se mais de dez vezes.

Wall Street adorava Kozlowski. Ele era apresentado nas revistas de negócios como o novo Jack Welch — o gestor-estrela que criava valor através de aquisições disciplinadas e eficiência operacional. A BusinessWeek colocou-o na lista dos melhores gestores. Os analistas recomendavam entusiasticamente as acções da Tyco. O conselho de administração era dócil e subserviente. Kozlowski era o rei, e ninguém no reino se atrevia a questionar o monarca.

A Máquina de Aquisições — O Modelo de Negócio

A estratégia de Kozlowski era comprar empresas subavaliadas, cortar custos agressivamente, integrar as operações e apresentar o crescimento resultante como prova de genialidade de gestão. O modelo funcionava — pelo menos superficialmente — enquanto houvesse empresas para comprar e enquanto Wall Street continuasse a recompensar o crescimento de lucros trimestre após trimestre.

Mas por trás da fachada de eficiência, havia problemas. As aquisições eram frequentemente contabilizadas de formas que inflacionavam os lucros reportados. Reservas excessivas eram criadas no momento da aquisição e depois libertadas em trimestres posteriores para melhorar os resultados. Custos de reestruturação eram classificados de maneiras que os escondiam da conta de resultados corrente. A linha entre contabilidade agressiva e fraude era, na melhor das hipóteses, nebulosa.

Havia também a questão da complexidade deliberada. A Tyco era um conglomerado com dezenas de subsidiárias em múltiplos países, estruturas corporativas labirínticas, e transacções entre partes relacionadas que desafiavam a compreensão até dos analistas mais experientes. Esta complexidade servia a dois propósitos: dificultava a análise externa e criava oportunidades para esconder custos, manipular resultados e desviar fundos.

O Saque — 600 Milhões em Auto-Recompensas

Enquanto construía o conglomerado, Kozlowski e o CFO Mark Swartz montaram um esquema de auto-enriquecimento à escala industrial. O total desviado da empresa para benefício pessoal dos dois executivos ascendeu a cerca de 600 milhões de dólares. Os mecanismos eram variados mas tinham todos o mesmo objectivo: transferir dinheiro da empresa para os bolsos de Kozlowski e Swartz.

Empréstimos perdoados: A Tyco concedia empréstimos pessoais aos seus executivos — uma prática comum em grandes empresas. O que não era comum era Kozlowski perdoar sistematicamente estes empréstimos, transformando-os em bónus disfarçados que não eram declarados aos accionistas. Kozlowski acumulou mais de 80 milhões de dólares em empréstimos que foram silenciosamente perdoados.

Bónus não autorizados: Kozlowski e Swartz atribuíram a si próprios e a outros executivos bónus massivos que não foram aprovados pelo conselho de administração — ou que foram aprovados por um conselho que não tinha informação completa sobre o que estava a aprovar. Mais de 150 milhões em bónus pagos sem a devida autorização.

Manipulação de opções sobre acções: Os executivos manipularam o timing e os termos das suas opções sobre acções para maximizar ganhos pessoais. Opções eram concedidas em momentos estratégicos, retroactivamente datadas, e exercidas em condições que beneficiavam desproporcionalmente os executivos à custa dos accionistas.

Compras pessoais com dinheiro da empresa: E depois havia os gastos que se tornaram o símbolo do escândalo. O apartamento de 18 milhões de dólares na Quinta Avenida em Nova Iorque, decorado com dinheiro da empresa. O famoso cortinado de duche de 6.000 dólares. O cesto de guarda-chuvas de 15.000 dólares. A pintura de Monet e o Renoir para o escritório privado. E a festa de aniversário para a mulher de Kozlowski na Sardenha, em Junho de 2001, com convidados transportados em jactos privados, entretenimento incluindo um concerto privado de Jimmy Buffett, e a infame estátua de gelo do David a dispensar vodka.

A metade da factura da festa — cerca de 1 milhão de dólares — foi cobrada à Tyco International, justificada como evento corporativo. O vídeo da festa, que mais tarde se tornou prova no julgamento, mostrava uma extravagância que chocou o público americano. Numa era em que escândalos corporativos enchiam os telejornais diariamente, o vídeo da festa de Kozlowski tornou-se o símbolo supremo da arrogância do poder empresarial.

A Queda — Do Império ao Tribunal

A unravelling da Tyco começou não com a fraude principal, mas com uma questão fiscal aparentemente menor. Em Janeiro de 2002, o procurador distrital de Manhattan, Robert Morgenthau, começou a investigar Kozlowski por evasão fiscal na compra de obras de arte. Kozlowski tinha comprado pinturas de grande valor e enviado caixas vazias para New Hampshire (onde não havia imposto sobre vendas) enquanto mantinha as obras em Nova Iorque — uma evasão fiscal flagrante que ascendia a mais de 1 milhão de dólares.

Esta investigação fiscal relativamente pequena abriu a porta para um escrutínio muito maior. Em Junho de 2002, Kozlowski demitiu-se antes de ser formalmente acusado. A empresa nomeou um novo CEO, Ed Breen, que encomendou uma investigação interna. As conclusões foram devastadoras: centenas de milhões em pagamentos não autorizados, empréstimos perdoados secretamente, transacções entre partes relacionadas não divulgadas.

O preço das acções da Tyco, que já estava em queda desde o pico de 2001, colapsou. De um máximo de cerca de 60 dólares, caiu para menos de 7 dólares em 2002. Os accionistas perderam mais de 90 mil milhões de dólares em valor de mercado. Para um investidor que tivesse comprado no pico, a perda era de quase 90%.

O Julgamento — Drama Judicial em Duas Partes

O primeiro julgamento de Kozlowski e Swartz, em 2004, foi um dos mais mediáticos da história judicial americana. Durou seis meses. A acusação apresentou provas meticulosas de desvio de fundos. A defesa argumentou que os pagamentos tinham sido autorizados pelo conselho de administração e que Kozlowski acreditava genuinamente que tinha direito ao dinheiro.

O julgamento terminou em mistrial — anulação — após um jurado receber ameaças e pressões externas. Foi necessário recomeçar do zero. O segundo julgamento, em 2005, teve o mesmo resultado: culpados. Kozlowski e Swartz foram condenados por 22 crimes incluindo roubo agravado, fraude e conspiração. A sentença: 8 anos e 4 meses a 25 anos de prisão para cada um, mais a obrigação de restituir 134 milhões de dólares e pagar multas de 70 milhões.

Kozlowski entrou na prisão em 2005 e foi libertado em condicional em Janeiro de 2014, após cumprir pouco mais de 8 anos. Na audiência de liberdade condicional, expressou arrependimento — mas muitos observadores notaram que o arrependimento parecia centrar-se mais nas consequências para si próprio do que no dano causado aos accionistas e funcionários da Tyco.

A Tyco Depois de Kozlowski — A Empresa Sobreviveu

Ao contrário da Enron e da WorldCom, a Tyco International sobreviveu ao escândalo. E este é talvez o aspecto mais revelador de toda a história: os negócios da Tyco eram reais e viáveis. A ADT era líder em segurança doméstica. A divisão de equipamentos médicos era rentável. Os produtos industriais tinham mercado. A empresa tinha activos tangíveis, receitas reais e operações funcionais.

O problema nunca tinha sido o negócio — tinha sido a gestão. Sob o novo CEO Ed Breen, a Tyco foi reestruturada, a governação foi reformada, os excessos foram eliminados. Em 2007, a empresa foi dividida em três entidades separadas: Tyco International (segurança e protecção contra incêndios), Covidien (equipamentos médicos) e Tyco Electronics (componentes). Cada uma das três empresas prosperou. A Covidien foi adquirida pela Medtronic em 2015 por 50 mil milhões de dólares. A Tyco Electronics tornou-se a TE Connectivity, hoje uma empresa de 40 mil milhões em capitalização.

Para os investidores que tiveram a coragem — e a perspicácia — de comprar acções da Tyco nos mínimos de 2002, os retornos foram extraordinários. A remoção da gestão criminosa e a separação dos negócios libertou valor que estava escondido sob camadas de complexidade e corrupção. É uma lição poderosa: maus gestores podem destruir valor em boas empresas, mas a remoção dos maus gestores pode restaurá-lo.

Para o Investidor — Sinais de Alarme e Governação Corporativa

A governação corporativa não é uma abstracção — é protecção concreta do investidor. O conselho de administração da Tyco era dominado por Kozlowski. Os directores eram escolhidos pela sua lealdade ao CEO, não pela sua competência ou independência. O comité de remunerações era fraco. A supervisão era inexistente. Quando o investidor avalia uma empresa, a qualidade da governação — a independência do conselho, a robustez dos controlos internos, a transparência das remunerações — é tão importante quanto as margens operacionais ou o crescimento das receitas.

Atenção ao comportamento «imperial» dos CEOs. Kozlowski vivia como um monarca. Jactos privados, apartamentos de luxo, obras de arte, festas extravagantes — tudo pago pela empresa. Quando um CEO trata o dinheiro da empresa como seu, quando os gastos pessoais são indistinguíveis dos gastos corporativos, quando o estilo de vida do executivo parece desproporcionado mesmo face à sua remuneração declarada — são sinais de alarme que o investidor não deve ignorar.

As transacções entre partes relacionadas são sempre suspeitas. Empréstimos da empresa aos executivos, vendas ou compras entre a empresa e entidades controladas pelos executivos, pagamentos a familiares ou empresas associadas — todas estas transacções criam oportunidades para desvio de valor dos accionistas para os executivos. Quando as vê nos relatórios anuais, examine-as com o máximo cepticismo.

A complexidade pode ser uma ferramenta de ocultação. A estrutura corporativa labiríntica da Tyco tornava quase impossível rastrear para onde ia o dinheiro. Quando uma empresa é demasiado complexa para ser compreendida — quando as transacções entre subsidiárias são opacas, quando a contabilidade requer múltiplas notas de rodapé para fazer sentido — existe o risco de que a complexidade não é acidental, mas deliberada.

A história da Tyco é, em última análise, uma história sobre a tensão fundamental em todas as empresas cotadas: o dinheiro pertence aos accionistas, mas é gerido por executivos que nem sempre têm os mesmos interesses. A governação corporativa — conselhos independentes, auditoria rigorosa, transparência nas remunerações, protecção de denunciantes — existe para alinhar esses interesses. Quando essa governação falha, quando ninguém vigia quem está no comando, os Kozlowskis deste mundo vão sempre encontrar maneira de transformar a empresa no seu reino pessoal. E o preço, como sempre, é pago pelos accionistas.