Bernie Ebbers e a Máquina de Aquisições

A história da WorldCom começa com Bernie Ebbers, um canadiano de origem humilde que trabalhou como leiteiro, treinador de basquetebol de liceu e dono de um pequeno motel no Mississippi antes de entrar no negócio das telecomunicações. Em 1983, Ebbers co-fundou a LDDS (Long Distance Discount Services), uma pequena empresa de revenda de serviços de longa distância. O que Ebbers não tinha em formação técnica ou sofisticação financeira, compensava com uma ambição feroz e uma capacidade quase sobrenatural de convencer investidores e banqueiros.

A estratégia de Ebbers era simples: comprar empresas. Entre 1985 e 2000, a empresa que eventualmente se tornou a WorldCom fez mais de 60 aquisições, incluindo a compra da MFS Communications em 1996 por 14 mil milhões de dólares e, em 1998, a aquisição espectacular da MCI Communications por 37 mil milhões — a maior fusão da história na época. Cada aquisição era financiada com acções da WorldCom, cujo preço subia com a expectativa de mais crescimento, que por sua vez permitia mais aquisições. Era uma pirâmide baseada em expectativas de crescimento perpétuo.

Wall Street adorava Ebbers. A WorldCom era a história perfeita da era dot-com: uma empresa que estava a construir a infraestrutura da revolução da internet, dirigida por um empreendedor carismático que entregava resultados trimestre após trimestre. O preço das acções subiu de menos de 1 dólar (ajustado) no início dos anos 90 para mais de 62 dólares no pico de 1999. A capitalização bolsista ultrapassou os 180 mil milhões de dólares. Ebbers tornou-se milionário, depois multimilionário, depois bilionário — pelo menos no papel.

A Fraude — Simples, Descarada e Massiva

O problema começou quando o crescimento orgânico estagnou. Após a bolha dot-com, a indústria das telecomunicações entrou em sobreoferta massiva. Havia fibra óptica enterrada que nunca seria usada. A procura por capacidade de rede não crescia tão depressa quanto as empresas tinham investido. Os preços caíam. As receitas da WorldCom estagnaram e depois começaram a cair.

Para Bernie Ebbers, que tinha empréstimos pessoais de centenas de milhões garantidos por acções da WorldCom, uma queda no preço das acções seria catastrófica. A pressão para manter os números era imensa. E foi aí que Scott Sullivan, o CFO brilhante e respeitado em Wall Street, cruzou a linha.

A fraude teve duas componentes principais, ambas de uma simplicidade chocante:

A capitalização de despesas operacionais (3,8 mil milhões de dólares): Os custos de acesso a linhas — as taxas que a WorldCom pagava a outras operadoras para usar as suas redes — eram, obviamente, despesas operacionais correntes. Deviam ser reconhecidas como custo no trimestre em que ocorriam, reduzindo os lucros. Sullivan mandou reclassificá-las como investimento de capital — como se estivessem a comprar equipamento que seria amortizado ao longo de anos. Com uma penada contabilística, milhares de milhões em despesas desapareceram da conta de resultados, inflacionando artificialmente os lucros.

A fabricação de receitas (7,4 mil milhões de dólares): Quando a capitalização de despesas não foi suficiente para atingir os números que Wall Street esperava, Sullivan foi mais longe. A sua equipa começou a registar receitas fictícias — entradas no sistema contabilístico que não correspondiam a nenhuma venda real, nenhum contrato, nenhum cliente. Pura invenção.

O total: 11,1 mil milhões de dólares em fraude contabilística. Na época, era a maior fraude empresarial da história americana, ultrapassando até o escândalo da Enron, que tinha sido descoberto apenas meses antes. O que é espantoso é que a fraude não exigiu esquemas sofisticados de entidades off-balance-sheet ou instrumentos financeiros complexos — era simplesmente mentir nos números, mês após mês, trimestre após trimestre.

Cynthia Cooper — A Heroína Improvável

A fraude da WorldCom não foi descoberta pelos auditores externos — a Arthur Andersen, a mesma firma que já estava a ser destruída pelo escândalo Enron, tinha auditado as contas da WorldCom e dado parecer limpo. Não foi descoberta pelos reguladores — a SEC não detectou nada. Não foi descoberta por analistas de Wall Street — a maioria tinha recomendações de «compra» até ao colapso.

Foi descoberta por Cynthia Cooper, vice-presidente de auditoria interna da WorldCom, e a sua pequena equipa. Cooper começou a suspeitar quando encontrou irregularidades nas transferências entre contas. Trabalhando à noite e nos fins-de-semana — parcialmente para evitar que Sullivan descobrisse a investigação — Cooper e a sua equipa rastrearam as entradas contabilísticas fictícias até à sua origem.

A 20 de Junho de 2002, Cooper reportou as suas descobertas ao comité de auditoria do conselho de administração da WorldCom. Sullivan foi despedido no dia seguinte. A 25 de Junho, a WorldCom anunciou publicamente a fraude. O mundo financeiro, que ainda estava a recuperar do choque Enron, ficou estupefacto.

A coragem de Cooper não pode ser subestimada. Denunciar o CFO de uma empresa onde se trabalha exige uma integridade que vai muito além do profissional. Cooper sabia que a sua carreira na WorldCom estava acabada no momento em que decidiu falar. Sabia que enfrentaria pressões, ameaças legais, e possivelmente retaliação. Falou na mesma. Em 2002, a revista TIME nomeou Cynthia Cooper, juntamente com as denunciantes da Enron (Sherron Watkins) e do FBI (Coleen Rowley), como Pessoas do Ano.

O Colapso e a Falência

Após o anúncio da fraude, os eventos precipitaram-se com uma velocidade brutal. As acções da WorldCom, que já tinham caído dos 62 dólares do pico para cerca de 7 antes da revelação, colapsaram para menos de 20 cêntimos. A empresa foi excluída do NASDAQ. A SEC abriu uma investigação formal.

A 21 de Julho de 2002 — menos de um mês após a revelação — a WorldCom declarou falência ao abrigo do Capítulo 11. Com 107 mil milhões de dólares em activos, foi a maior falência da história americana, um recorde que só seria batido pelo Lehman Brothers em 2008. Mais de 20.000 funcionários perderam os seus empregos. Muitos tinham as suas poupanças de reforma investidas em acções da WorldCom — perderam tudo.

Os obrigacionistas — investidores que tinham comprado obrigações da WorldCom acreditando que emprestavam dinheiro a uma empresa sólida com rating investment-grade — recuperaram cerca de 36 cêntimos por cada dólar investido. Para muitos fundos de pensões e fundos de obrigações que tinham posições significativas em WorldCom, as perdas foram substanciais.

A empresa acabou por emergir da falência em 2004 com o nome MCI, foi depois adquirida pela Verizon em 2006 por 8,4 mil milhões de dólares, e o nome WorldCom desapareceu para sempre. Os activos da empresa — a rede de fibra óptica, os contratos de clientes, a tecnologia — tinham valor real. O problema nunca tinha sido o negócio em si; tinha sido a gestão criminosa que o dirigia.

A Justiça — Bernie Ebbers e Scott Sullivan

Bernie Ebbers foi julgado em 2005. A sua defesa foi que não compreendia as finanças da empresa e que confiava cegamente no CFO — que Sullivan tinha cometido a fraude sem o seu conhecimento. O júri não acreditou. Testemunhos internos e provas circunstanciais demonstraram que Ebbers pressionava Sullivan constantemente para «atingir os números». Ebbers foi condenado por fraude, conspiração e apresentação de declarações falsas à SEC. A sentença: 25 anos de prisão — uma das penas mais pesadas alguma vez impostas por um crime de colarinho branco nos Estados Unidos.

Ebbers entrou na prisão federal de Oakdale, Louisiana, em 2006, aos 65 anos. Apelou repetidamente, sem sucesso. Em 2019, já com 78 anos e com saúde gravemente degradada, foi libertado por razões humanitárias. Morreu em Fevereiro de 2020, menos de um ano após a libertação.

Scott Sullivan, por seu lado, cooperou com a acusação e testemunhou contra Ebbers. Em troca, recebeu uma pena significativamente mais leve: 5 anos de prisão. A sua cooperação foi decisiva para a condenação de Ebbers, mas a disparidade entre a pena de Sullivan — que executou pessoalmente a fraude — e a de Ebbers continua a ser debatida.

O Legado — Sarbanes-Oxley e a Reforma da Governação

A WorldCom, juntamente com a Enron, provocou a maior reforma da governação empresarial americana desde a era do New Deal. O escândalo, vindo apenas meses após a revelação da fraude da Enron e envolvendo a mesma auditora (Arthur Andersen), convenceu o Congresso americano de que algo estava fundamentalmente errado com a forma como as empresas americanas eram supervisionadas.

O resultado foi a Sarbanes-Oxley Act de 2002 (SOX), assinada pelo presidente George W. Bush em Julho de 2002. As principais disposições incluíam: a criação do PCAOB (Public Company Accounting Oversight Board) para supervisionar as firmas de auditoria; a responsabilização pessoal dos CEOs e CFOs pelas demonstrações financeiras — que passaram a ter de certificar pessoalmente as contas; o reforço das protecções para denunciantes (whistleblowers); o aumento das penas por fraude empresarial; e a proibição de empréstimos pessoais de empresas aos seus executivos.

A SOX foi e continua a ser controversa. Os seus defensores argumentam que restaurou a confiança nos mercados de capitais americanos e criou barreiras eficazes contra a fraude. Os críticos — especialmente as empresas mais pequenas — queixam-se de que os custos de conformidade são excessivos e desproporcionados, e que a lei incentiva as empresas a manterem-se privadas em vez de entrar em bolsa.

Para o Investidor — Lições Permanentes

Os auditores não são infalíveis. A Arthur Andersen auditou a WorldCom e deu parecer limpo. A mesma Arthur Andersen auditou a Enron e deu parecer limpo. Confiar cegamente na opinião dos auditores é um erro que pode custar caro. O investidor deve fazer a sua própria análise, prestar atenção a sinais de alerta nas demonstrações financeiras — margens que desafiam a indústria, crescimento de lucros que não se traduz em cash flow, mudanças inexplicáveis em políticas contabilísticas — e nunca assumir que «alguém está a supervisionar».

Os controlos internos são a última linha de defesa. Se não fosse Cynthia Cooper, a fraude poderia ter continuado por mais tempo. Empresas com comités de auditoria fortes, auditorias internas independentes e uma cultura que encoraja a denúncia de irregularidades são mais seguras para os investidores. Quando uma empresa desencoraja o escrutínio — quando os executivos reagem com agressividade a questões legítimas — isso é um sinal de alarme.

Cuidado com o «crescimento a qualquer custo». Bernie Ebbers construiu a WorldCom através de aquisições financiadas por acções sobrevalorizadas, e quando o crescimento orgânico falhou, recorreu à fraude para manter a ilusão. Empresas que dependem de aquisições perpétuas para crescer, que perseguem objectivos de crescimento irrealistas, e cujos executivos têm a compensação fortemente ligada ao preço das acções são candidatas naturais a problemas.

Obrigações «investment-grade» podem ir a zero. Os obrigacionistas da WorldCom tinham obrigações classificadas como investment-grade por agências de rating prestigiadas. Recuperaram 36 cêntimos. O rating de crédito é uma opinião, não uma garantia. E as agências de rating, como os auditores, podem errar espectacularmente.

A WorldCom é um lembrete de que os números que vemos nos relatórios financeiros são apenas tão fiáveis quanto as pessoas que os preparam. E quando essas pessoas decidem mentir, nenhum modelo financeiro, nenhum algoritmo, nenhuma análise técnica nos protege. A integridade da gestão não é uma abstracção filosófica — é o fundamento sobre o qual todo o valor do investimento assenta. Quando esse fundamento é falso, tudo o que está construído sobre ele desmorona.